不构成反向购买
2014-11-04 20:34:47 来源：
【例题7·计算题】2013年10月，A公司与B公司控股股东C公司签订协议，协议约定：A公司向C公司定向发行10000万股本公司股票，以换取C公司持有B公司70%的股权。A公司定向发行的股票按规定为每股7.5元，双方确定的评估基准日为2013年9月30日。
B公司经评估确定2013年9月30日的可辨认净资产公允价值为102 000万元。A公司该并购事项于2013年12月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2013年12月31日发行，当日收盘价每股8元。A公司于12月31日起主导B公司财务和经营政策。以2013年9月30日的评估值为基础，B公司可辨认净资产于2013年12月31日的公允价值为103 000万元。此外A公司为企业合并发生审计、法律服务、评估咨询费用100万元，为发行股票支付手续费、佣金200万元，均以银行存款支付。A公司与C公司在此项交易前不存在关联方关系。A公司向C公司发行股票后，C公司持有A公司发行在外的普通股的10%，不具有重大影响。不考虑所得税影响。
【提问内容】老师，你说的C公司持有A公司发行在外的普通股的10%，不具有重大影响。说明了不构成反向购买，是什么意思啊？反向购买是什么情况呢
【回复内容】您的问题答复如下：
你说的C公司持有A公司发行在外的普通股的10%，不具有重大影响。说明了不构成反向购买，是什么意思啊？
回答：说明该企业合并是普通的企业合并，法律上的母子公司和会计上的母子公司是相同的。
反向购买是什么情况呢
回答：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
祝您学习愉快！
B公司经评估确定2013年9月30日的可辨认净资产公允价值为102 000万元。A公司该并购事项于2013年12月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2013年12月31日发行，当日收盘价每股8元。A公司于12月31日起主导B公司财务和经营政策。以2013年9月30日的评估值为基础，B公司可辨认净资产于2013年12月31日的公允价值为103 000万元。此外A公司为企业合并发生审计、法律服务、评估咨询费用100万元，为发行股票支付手续费、佣金200万元，均以银行存款支付。A公司与C公司在此项交易前不存在关联方关系。A公司向C公司发行股票后，C公司持有A公司发行在外的普通股的10%，不具有重大影响。不考虑所得税影响。
【提问内容】老师，你说的C公司持有A公司发行在外的普通股的10%，不具有重大影响。说明了不构成反向购买，是什么意思啊？反向购买是什么情况呢
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你说的C公司持有A公司发行在外的普通股的10%，不具有重大影响。说明了不构成反向购买，是什么意思啊？
回答：说明该企业合并是普通的企业合并，法律上的母子公司和会计上的母子公司是相同的。
反向购买是什么情况呢
回答：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。
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