第6问是自己总结的吗
2014-11-03 22:24:58 来源：
甲集团公司是一家中央国有企业，主要有三大业务板块：一是化肥生产和销售业务，主要集中在乙分公司；二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司；三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司；甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。
2010年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010年，甲集团公司进行了如下资本运作：
（1）2010年2月1日，甲集团公司以银行存款0.4亿元从A上市公司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份。该日，A上市公司可辨认净资产的公允值为1.8亿元。A上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。
2010年11月1日，甲集团公司以银行存款1亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.15亿元。至此，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为0.5亿元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。
甲集团公司从2010年11月1日起，对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。
（2）2010年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，B上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。
甲集团公司2010年控制B上市公司的目的是，计划在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。
（3）2010年12月31日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以0.3亿元的价格出售了所持有丁公司20%的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为0.6亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料（1），指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购，并简要说明理由。
2. 根据资料（1）和（2），分别指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权、拍卖拍得B上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由；同时指出合并日或购买日为哪一天。
3. 根据资料（1），计算甲集团购入A上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本（要求列出计算过程）。
4. 根据资料（2），简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。
5. 根据资料（3），简要说明甲集团公司出售所持有丁公司20%的有表决权股份在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。
6. 简要说明甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权所发挥的作用。
【回复内容】您的问题答复如下：
是的，这是答案总结的内容，教材上面没有这些内容，作为一个补充的知识点掌握住即可。
祝您学习愉快！
2010年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010年，甲集团公司进行了如下资本运作：
（1）2010年2月1日，甲集团公司以银行存款0.4亿元从A上市公司原股东处购入A上市公司20%的有表决权股份。该日，A上市公司可辨认净资产的公允值为1.8亿元。A上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。
2010年11月1日，甲集团公司以银行存款1亿元从A上市公司原股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.15亿元。至此，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。该日，甲集团公司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为0.5亿元，A上市公司可辨认净资产的公允价值为2亿元。
甲集团公司从2010年11月1日起，对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束，努力使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。
（2）2010年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得B上市公司3亿股股权，占B上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，B上市公司货币资金为1.2亿元，股东权益为1.2亿元。
甲集团公司2010年控制B上市公司的目的是，计划在2011年3月1日向B上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。
（3）2010年12月31日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以0.3亿元的价格出售了所持有丁公司20%的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为0.6亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1. 根据资料（1），指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购，并简要说明理由。
2. 根据资料（1）和（2），分别指出甲集团公司2010年购入A上市公司股权、拍卖拍得B上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由；同时指出合并日或购买日为哪一天。
3. 根据资料（1），计算甲集团购入A上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本（要求列出计算过程）。
4. 根据资料（2），简要说明甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。
5. 根据资料（3），简要说明甲集团公司出售所持有丁公司20%的有表决权股份在甲集团公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。
6. 简要说明甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权所发挥的作用。
【正确答案】1.甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于横向并购。（1分）
理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（1分）
或：两者在业务上和地域上存在很强的相似性和互补性。（1分）或：两者属于竞争对手之间的合并。（1分）
【解析】本题考核的是企业并购的方式。横向并购是指从事同一行为的企业之间进行的并购。本题中的甲公司集团并购A公司是属于并购同一行业的企业，因此是属于横向并购。
2.甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于企业合并（1分），且属于非同一控制下的企业合并。（1分）
理由：甲集团公司和A上市公司在合并前不存在关联方关系. （1分）
或：甲集团公司和A上市公司在合并前没有受同一方或相同多方的控制。（1分）
甲集团公司并购A上市公司的购买日为2010年11月1日。（1分）
甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权不属于企业合并。（2分）
【解析】本题主要考核企业合并和合并日的判定。
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。
本题中因为甲集团公司和A上市公司在合并前不存在关联方关系，所以是属于非同一控制下企业合并。因为2011年11月1日，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。所以甲集团公司并购A上市公司的购买日为2010年11月1日。
甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权不属于企业合并，是因为B公司资产只存在货币资金不构成业务。
3.甲集团公司购入A上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本：1＋0.5＝1.5（亿元）。（2分）
【解析】本题主要考核企业合并成本的确定。通过多次交易分步取得股权最终形成企业合并的，合并报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值和购买日支付对价的公允价值之和作为合并成本。
4.甲集团公司应当按照权益性交易的原则对拍卖拍得B上市公司股权进行会计处理（2分），不得确认商誉（0.5分）或不得确认计入当期损益的金额（0.5分）。
【解析】非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的交易中，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应该按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益的金额。
5.在甲集团公司2010年合并财务报表中，甲集团公司处置所持有丁公司20%的有表决权股份取得的价款（0.5分）与处置20%的有表决权股份相对应享有丁公司净资产的份额（0.5分）的差额（0.5分），应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价）（0.5分）。
评分说明：以分录表示时,借贷方向、科目名称及金额均正确的，给相应分值。
【解析】本题考核不丧失控制权处置长期股权投资的会计处理。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积（股本溢价）。
6.甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权发挥了如下作用：
（1）实现了经济结构战略性调整。（1分）
（2）促进了资产流动、扩大了生产规模、提高了经济利益。（1分）
（3）实现了资本和生产的集中，增强了企业的竞争力。（1分）
（4）推动了国有企业改革。（1分）
（5）促进了文化融合与管理理念的提升。（1分）
【解析】本题主要考核并购后整合的知识点。并购中“甲公司集团对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束”，从这里可以看出该并购实现了组织人事整合。 “使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位”由此可以看出该并购实现了战略整合和业务整合。 “实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。”由此可以看出该并购实现了制度整合和企业文化整合。
【提问内容】第6问是自己总结的吗理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。（1分）
或：两者在业务上和地域上存在很强的相似性和互补性。（1分）或：两者属于竞争对手之间的合并。（1分）
【解析】本题考核的是企业并购的方式。横向并购是指从事同一行为的企业之间进行的并购。本题中的甲公司集团并购A公司是属于并购同一行业的企业，因此是属于横向并购。
2.甲集团公司2010年购入A上市公司股权属于企业合并（1分），且属于非同一控制下的企业合并。（1分）
理由：甲集团公司和A上市公司在合并前不存在关联方关系. （1分）
或：甲集团公司和A上市公司在合并前没有受同一方或相同多方的控制。（1分）
甲集团公司并购A上市公司的购买日为2010年11月1日。（1分）
甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权不属于企业合并。（2分）
【解析】本题主要考核企业合并和合并日的判定。
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。
本题中因为甲集团公司和A上市公司在合并前不存在关联方关系，所以是属于非同一控制下企业合并。因为2011年11月1日，甲集团公司持有A上市公司60%的有表决权股份，控制了A上市公司。所以甲集团公司并购A上市公司的购买日为2010年11月1日。
甲集团公司拍卖拍得B上市公司股权不属于企业合并，是因为B公司资产只存在货币资金不构成业务。
3.甲集团公司购入A上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本：1＋0.5＝1.5（亿元）。（2分）
【解析】本题主要考核企业合并成本的确定。通过多次交易分步取得股权最终形成企业合并的，合并报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值和购买日支付对价的公允价值之和作为合并成本。
4.甲集团公司应当按照权益性交易的原则对拍卖拍得B上市公司股权进行会计处理（2分），不得确认商誉（0.5分）或不得确认计入当期损益的金额（0.5分）。
【解析】非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的交易中，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应该按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益的金额。
5.在甲集团公司2010年合并财务报表中，甲集团公司处置所持有丁公司20%的有表决权股份取得的价款（0.5分）与处置20%的有表决权股份相对应享有丁公司净资产的份额（0.5分）的差额（0.5分），应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价）（0.5分）。
评分说明：以分录表示时,借贷方向、科目名称及金额均正确的，给相应分值。
【解析】本题考核不丧失控制权处置长期股权投资的会计处理。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积（股本溢价）。
6.甲集团公司2010年取得A上市公司股权和B上市公司股权发挥了如下作用：
（1）实现了经济结构战略性调整。（1分）
（2）促进了资产流动、扩大了生产规模、提高了经济利益。（1分）
（3）实现了资本和生产的集中，增强了企业的竞争力。（1分）
（4）推动了国有企业改革。（1分）
（5）促进了文化融合与管理理念的提升。（1分）
【解析】本题主要考核并购后整合的知识点。并购中“甲公司集团对A上市公司实行了统一监督、控制、激励和约束”，从这里可以看出该并购实现了组织人事整合。 “使A上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位”由此可以看出该并购实现了战略整合和业务整合。 “实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。”由此可以看出该并购实现了制度整合和企业文化整合。
【回复内容】您的问题答复如下：
是的，这是答案总结的内容，教材上面没有这些内容，作为一个补充的知识点掌握住即可。
祝您学习愉快！