课程讲义 >>答疑编号:NODE01008100030100000116
2014-11-03 22:22:05 来源：
【考点复习】外国投资者并购境内企业
1.外国投资者并购境内企业的要求
（1）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
（2）外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
（3）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。
2.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额
（1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。
（2）外国投资者并购境内企业的投资总额。外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的1/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
【提问内容】
【回复内容】您的问题答复如下：
外商投资企业的投资总额是根据资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的。
“拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定”。符合“股权并购”中的注册资本与投资总额的比例，即①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至l200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(1)合营企业的投资总额在300万(含300万)美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10；(2)合营企业的投资总额在300万美元以上至l000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；(3)合营企业的投资总额在1000万美元以上3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；(4)合营企业的投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的l/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
上面两个其实说的是一致的，只是站的角度不同而已。第一个是站在注册资本的角度看投资总额，而第二个是站在投资总额的角度看注册资本，考试时，无论用哪一个进行判断都是正确的，结果是一致的 。
祝您学习愉快！
1.外国投资者并购境内企业的要求
（1）境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
（2）外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
（3）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。
2.外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额
（1）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。
（2）外国投资者并购境内企业的投资总额。外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的1/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
【提问内容】
注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的1/7
是1/7吗？
【回复内容】您的问题答复如下：
外商投资企业的投资总额是根据资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的。
“拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定”。符合“股权并购”中的注册资本与投资总额的比例，即①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至l200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(1)合营企业的投资总额在300万(含300万)美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10；(2)合营企业的投资总额在300万美元以上至l000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；(3)合营企业的投资总额在1000万美元以上3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；(4)合营企业的投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的l/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
上面两个其实说的是一致的，只是站的角度不同而已。第一个是站在注册资本的角度看投资总额，而第二个是站在投资总额的角度看注册资本，考试时，无论用哪一个进行判断都是正确的，结果是一致的 。
祝您学习愉快！