有约定按约定
2014-11-03 22:16:05 来源：
【提问内容】
【回复内容】您的问题答复如下：
老师这里只是一部分，您可以在日常做题中再多积累一下：
1、公司法中：
约定与法定的关系
1．法定
大多数条文属于这类，其中包括但不限于：
（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（3）有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。
（4）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
（5）监事任期为3年。
2．先法定后约定
公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的大范围，这类考点包括但不限于：
（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
（2）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（3）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
3．先约定后法定
公司章程对其可以100％自由约定，只有公司章程未约定的，才看《公司法》的规定，这类考点包括但不限于：
（1）一般情况下，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
（2）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（3）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（4）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。
祝您学习愉快！
老师，能给总结一下
1.有约定按约定
2.过半数、半数以上、三分之二
我都乱了头绪，拜托啊老师
【回复内容】您的问题答复如下：
老师这里只是一部分，您可以在日常做题中再多积累一下：
1、公司法中：
约定与法定的关系
1．法定
大多数条文属于这类，其中包括但不限于：
（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（3）有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。
（4）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
（5）监事任期为3年。
2．先法定后约定
公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的大范围，这类考点包括但不限于：
（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
（2）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（3）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
3．先约定后法定
公司章程对其可以100％自由约定，只有公司章程未约定的，才看《公司法》的规定，这类考点包括但不限于：
（1）一般情况下，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
（2）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（3）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（4）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。
2、表决方式总结
一、有限责任公司和股份有限公司的表决方式
1、有限公司的股东会一般决议，通过方式由有限责任公司的公司章程自行约定。有限公司的股东会特别决议，必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过；
股份有限公司的股东大会一般决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股份有限公司的股东大会特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
2、有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
3、有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。
股份有限公司监事会决议应当经半数以上监事通过。
二、上市公司的表决方式
1、 上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
祝您学习愉快！