不懂
2014-11-03 21:37:10 来源：
甲上市公司（以下简称“甲公司”）为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2014年1月，甲上市公司拟增资发行股票。
截至2013年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：
（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。
（2）经专业机构计算，甲公司2011年、2012年、2013年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2％。
公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：
（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。
（2）为避免发行失败，本次配售采用包销方式发行。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合增发的条件？说明理由。
（2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？说明理由。
【回复内容】您的问题答复如下：
【提问内容】老师：什么时候报销？什么时候代销
【回复内容】您的问题答复如下：
包销与代销，一般由发行人自己决定。
而上市公司配股与非公开发行，只能是代销，不能是包销。因为这两种情况下，投资者都是特定的，如果是包销，那么包销的证券公司也可能成为持股的投资者，与规定不符。
其他增发方式，法律并没有限定是包销还是代销；都可以，由发行人与证券公司确定。
【提问内容】向原股东配售是否有比例规定，本题的数量符合规定吗？
【回复内容】您的问题答复如下：
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。
【提问内容】本题解析中说：根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），
前面说的是配售股份不超过前股本30%，后面说的是向原股东配售比例30%，到底要说的是什么情况？可否请老师解清楚？
【回复内容】您的问题答复如下：
配售股份就是向原股东配售。不混乱的。
【提问内容】老师 我记得有一个是发行股份要达到35% 是哪个呀 有点混淆
【回复内容】您的问题答复如下：
以募集方式设立的，发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35%。教材59页倒数第二段。
【提问内容】，C股东为甲公司的控股股东，
【回复内容】您的问题答复如下：
是的，没用。
题干中，有些话只是起迷惑作用，并无实际用处。
截至2013年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：
（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。
（2）经专业机构计算，甲公司2011年、2012年、2013年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2％。
公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：
（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。
（2）为避免发行失败，本次配售采用包销方式发行。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合增发的条件？说明理由。
（2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？说明理由。
【正确答案】（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合增发的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2％，因此是符合规定的。（2014年教材P170）
（2）①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。
②向原股东配售股份采取包销方式不符合规定。根据规定，向原股东配售股份应采取代销方式发行。（2014年教材P170）
【提问内容】请问老师：配股、包销、代销分别是什么意思啊？（2）①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。
②向原股东配售股份采取包销方式不符合规定。根据规定，向原股东配售股份应采取代销方式发行。（2014年教材P170）
【回复内容】您的问题答复如下：
配股属于增发中的一种。配股是上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。投资者在执行配股缴款前需清楚的了解上市公司发布的配股说明书。
代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
包销指包销商一次性从企业打包拿走所有发行标的后销售，销售不完剩下的包销商要自己出钱买下。然后由自己处理。代销对股票发行企业有销售不完的风险；包销对股票中介机构有销售不完的风险。
【提问内容】老师：什么时候报销？什么时候代销
【回复内容】您的问题答复如下：
包销与代销，一般由发行人自己决定。
而上市公司配股与非公开发行，只能是代销，不能是包销。因为这两种情况下，投资者都是特定的，如果是包销，那么包销的证券公司也可能成为持股的投资者，与规定不符。
其他增发方式，法律并没有限定是包销还是代销；都可以，由发行人与证券公司确定。
【提问内容】向原股东配售是否有比例规定，本题的数量符合规定吗？
【回复内容】您的问题答复如下：
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。
【提问内容】本题解析中说：根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），
前面说的是配售股份不超过前股本30%，后面说的是向原股东配售比例30%，到底要说的是什么情况？可否请老师解清楚？
【回复内容】您的问题答复如下：
配售股份就是向原股东配售。不混乱的。
【提问内容】老师 我记得有一个是发行股份要达到35% 是哪个呀 有点混淆
【回复内容】您的问题答复如下：
以募集方式设立的，发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35%。教材59页倒数第二段。
【提问内容】，C股东为甲公司的控股股东，
【回复内容】您的问题答复如下：
是的，没用。
题干中，有些话只是起迷惑作用，并无实际用处。