课程讲义 >>答疑编号:NODE00757100020200000116
2014-11-03 21:25:26 来源：
（2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？说明理由。
『正确答案』①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30%（3600万元），因此是不符合规定的。
②向原股东配售股份采取包销方式不符合规定。根据规定，向原股东配售股份应采取代销方式发行。（2014年教材P170）
【提问内容】请问代销和包销有什么区别？
【回复内容】您的问题答复如下：
请问代销和包销有什么区别？
【提问内容】１、向原股东配售3800万元不符合规定。根据规定，增资发行股份，采用配股方式的，拟配售的股份不得超过原股本总额的30%，此题中向原股东配售的股份限额为12000*30%＝3600万元，所以向原股东配售3800万元的做法，不符合规定。
２、采用包销方式发行不符合规定，根据规定，上市公司公开发行股份（没说配售股份），应采用代销方式，此题中甲公司采用包销方式，所以不符合规定。
不知道这样能不能得满分啊（只针对这一问）？
【回复内容】您的问题答复如下：
老师个人认为应该扣1分，第二问中您没指出是配售股份，不是很明确，严格讲扣1分。这部分您掌握的还不错，继续努力，争取考试时取得更好的成绩！
祝您学习愉快！顺利通过考试！
『正确答案』①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30%（3600万元），因此是不符合规定的。
②向原股东配售股份采取包销方式不符合规定。根据规定，向原股东配售股份应采取代销方式发行。（2014年教材P170）
【提问内容】请问代销和包销有什么区别？
什么情况下运用不同的销售方式？
【回复内容】您的问题答复如下：
请问代销和包销有什么区别？
答复：股票承销分为代销和包销两种方式。
代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
包销指包销商一次性从企业打包拿走所有发行标的后销售，销售不完剩下的包销商要自己出钱买下。然后由自己处理。
代销对股票发行企业有销售不完的风险；包销对股票中介机构有销售不完的风险。
什么情况下运用不同的销售方式？
答复：包销与代销，一般由发行人自己决定。
而上市公司配股与非公开发行，只能是代销，不能是包销。因为这两种情况下，投资者都是特定的，如果是包销，那么包销的证券公司也可能成为持股的投资者，与规定不符。
其他增发方式，法律并没有限定是包销还是代销；都可以，由发行人与证券公司确定。
什么情况下运用不同的销售方式？
答复：包销与代销，一般由发行人自己决定。
而上市公司配股与非公开发行，只能是代销，不能是包销。因为这两种情况下，投资者都是特定的，如果是包销，那么包销的证券公司也可能成为持股的投资者，与规定不符。
其他增发方式，法律并没有限定是包销还是代销；都可以，由发行人与证券公司确定。
【提问内容】１、向原股东配售3800万元不符合规定。根据规定，增资发行股份，采用配股方式的，拟配售的股份不得超过原股本总额的30%，此题中向原股东配售的股份限额为12000*30%＝3600万元，所以向原股东配售3800万元的做法，不符合规定。
２、采用包销方式发行不符合规定，根据规定，上市公司公开发行股份（没说配售股份），应采用代销方式，此题中甲公司采用包销方式，所以不符合规定。
不知道这样能不能得满分啊（只针对这一问）？
【回复内容】您的问题答复如下：
老师个人认为应该扣1分，第二问中您没指出是配售股份，不是很明确，严格讲扣1分。这部分您掌握的还不错，继续努力，争取考试时取得更好的成绩！
祝您学习愉快！顺利通过考试！