4小题

（一）资料：2012年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一个有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：（1）公司注册资本总额为400万元；（2）甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。（3）公司不设立股东会，只设立董事会，甲、乙、丙均为公司董事，丙为董事长。（4）股东所获利润按照实际缴付出资比例分取红利，公司重大经营决策需经三人一致同意。
2012年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2013年8月5日，甲履行了后续出资义务。2013年底，公司取得可分配红利100万元。
2014年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2∶2∶1的比例分配；乙认为应按1∶2∶1的比例分配；丙认为应按1∶1∶1的比例分配。
（二）要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

【小题1】公司章程中符合法律规定的内容有：

A.首次出资均为50万元
B.股东按照实际缴付出资比例分配分取红利
C.公司不设股东会
D.乙以房屋作价出资200万元

【小题2】2014年1月10日，甲、乙、丙就分配的100万元红利的观点中，正确的是：

A.甲的观点
B.乙的观点
C.丙的观点
D.都不正确

【小题3】乙公司作价出资的房屋实际价值近为100万元，其法律后果为：

A.由乙补足出资
B.由甲、丙补足出资
C.由乙向甲、丙承担违约责任
D.由甲、丙承担连带赔偿责任

【小题4】下列关于甲、乙、丙组建的有限责任公司的表述中，正确的有：

A.有限公司具有非公开性或者封闭性
B.有限公司不得公开募集资本
C.有限公司享有较高程度的自治权，同时需要向社会公开经营状况
D.有限公司由50个以下股东出资设立

【正确答案】ABD

【答案解析】选项C，有限公司享有较高程度的自治权，不需要向社会公开经营状况。参考教材P500。

【小题5】如果甲打算将其持有的股份转让，则：

A.甲应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意
B.经股东同意转让的股权，同等条件下，乙、丙股东有优先购买权
C.如果乙、丙股东同时主张行使优先购买，协商不成的情况下，应该由较高出资比例乙公司购买
D.甲就股权转让事项书面通知乙、丙股东时，乙、丙股东应该自接到书面通知之日起满20日未答复的，视为同意转让

【提问内容】老师，第4小题中的c选项没有错误啊。有限公司每年向税务局上报年报不属于公布经营状况吗？

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【回复内容】您的问题答复如下：
向税务局上报年报只是报送缴纳税款的有关数据。不是所有经营数据。另外，对税务局上报是按税法规定交税的需要，并不是向社会公众公布。
有限公司享有较高程度的自治权，经营状况的有关数据有些属于商业机密，不需要向社会公开。

祝您学习愉快！

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