老师并购溢价中的6是怎么算出的？
2014-10-22 07:59:04 来源：
甲公司、乙公司和丙公司为国内笔记本电脑产品的3家主要生产商。笔记本电脑市场价格竞争比较激烈。乙公司与丙公司同在华北地区，甲公司在华南地区。甲公司和丙公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。乙公司通过3年前改组后，转产笔记本电脑，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是，乙公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术，而且属于未来笔记本电脑的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。甲公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2×11年12月份，在得知丙公司有意收购乙公司后，甲公司开始积极筹备并购乙公司。
（1）并购预案
甲公司以平均每股12元收购乙公司的100%的股权。甲公司的估计价值为12亿元，甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，预计新公司价值将达到19亿元。乙公司普通股0.5亿股。甲公司预计除收购价款外，还要支付收购审计费用等中介费用支出0.45亿元。
（2）乙公司的盈利能力和市盈率指标
2×09年～2×11年税后利润分别为：3000万元、3200万元和4000万元。其中：2×11年12月26日，乙公司在得知甲公司的收购意向后，处置了几台长期闲置的生产设备，税前收益为1100万元，已计入2×11年损益。乙公司的所得税税率为25%，与乙公司有高度可比性的另一家生产笔记本电脑的公司的市盈率指标为20。
假设甲公司与乙公司并购前不存在关联方关系。
要求：
1.以市盈率为乘数，运用可比企业分析法评估乙公司的价值，计算并购收益和并购净收益。
2.根据乙公司价值和并购收益，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。
3.甲公司为并购乙公司所需要的资金可以通过向银行贷款或发行债券的方式获得，请分析一下，与发行债券相比，向银行贷款有哪些优缺点。
【正确答案】1.（1）评估乙公司的价值。
根据资料（2），甲公司检查乙公司利润金额，发现乙公司在2×11年12月26日处置了几台长期闲置的生产设备，主要是为了抬高该年利润数，进而提高公司出售价格而采取的行动。处置设备产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映乙公司的真实盈利能力。
乙公司处置设备所得税前收益为1100万元，调整后的乙公司2×11年税后利润为：
4000－1100×（1－25%）＝3175（万元）
采用最近3年税后平均利润作为净收益指标：
（3000+3200+3175）÷3＝3125（万元）
甲公司应按照乙公司最近3年平均税后利润和可比公司市盈率计算乙公司的价值：
3125×20＝6.25（亿元）
（2）计算并购收益和并购净收益。
计算并购收益的目的是分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑收购是否应该进行。
并购收益＝19－（12+6.25）＝0.75（亿元）
并购溢价＝6－6.25＝－0.25（亿元）
并购净收益＝0.75+0.25－0.45＝0.55（亿元）
甲公司并购乙公司后能够产生5500万元的并购净收益，单从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
2.（1）收购可能带来的利益有：
a.有利于整合资源，提高规模效益。笔记本电脑市场产品价格竞争激烈，只有3家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。甲公司并购乙公司可以实现资源整合，提高规模效益。
b.有助于巩固甲公司在行业中的优势地位。虽然与乙公司相比，甲公司处于优势地位，但与丙公司势均力敌。通过并购乙公司，甲公司取得了笔记本电脑产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于甲公司建立起行业中的优势地位。
c.有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后，甲公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进乙公司提高效益，乙公司拥有的先进技术可以为甲公司所用，实现双方的优势互补。
d.有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。甲公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手丙公司的所在地区，削弱对手丙公司的潜在发展能力和竞争力。
（2）收购可能存在的风险和弊端：
a.营运风险。甲公司与乙公司管理风格、水平和方式不同，距离遥远，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。
b.融资风险。甲公司自身价值为12亿元，乙公司转让出价为6亿元。如接受乙公司出价，甲公司因为并购而发生负债融资，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响甲公司的财务结构，进而制约其融资和资金调度能力。
c.资产不实风险。甲公司对乙公司资产和负债状况的信息了解有限，乙公司可能会存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给甲公司造成损失。
结合问题（1）中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，甲公司并购乙公司带来的利益超过了潜在的风险，有助于实现企业的战略目标，甲公司应采取行动并购乙公司。
3.与发行债券相比，贷款能给并购企业带来的好处是：由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低；银行贷款发放程序比发行债券简单，发行费用低于证券融资，可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；此外，通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。
不足是要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。
【答案解析】
【提问内容】（1）并购预案
甲公司以平均每股12元收购乙公司的100%的股权。甲公司的估计价值为12亿元，甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，预计新公司价值将达到19亿元。乙公司普通股0.5亿股。甲公司预计除收购价款外，还要支付收购审计费用等中介费用支出0.45亿元。
（2）乙公司的盈利能力和市盈率指标
2×09年～2×11年税后利润分别为：3000万元、3200万元和4000万元。其中：2×11年12月26日，乙公司在得知甲公司的收购意向后，处置了几台长期闲置的生产设备，税前收益为1100万元，已计入2×11年损益。乙公司的所得税税率为25%，与乙公司有高度可比性的另一家生产笔记本电脑的公司的市盈率指标为20。
假设甲公司与乙公司并购前不存在关联方关系。
要求：
1.以市盈率为乘数，运用可比企业分析法评估乙公司的价值，计算并购收益和并购净收益。
2.根据乙公司价值和并购收益，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。
3.甲公司为并购乙公司所需要的资金可以通过向银行贷款或发行债券的方式获得，请分析一下，与发行债券相比，向银行贷款有哪些优缺点。
【正确答案】1.（1）评估乙公司的价值。
根据资料（2），甲公司检查乙公司利润金额，发现乙公司在2×11年12月26日处置了几台长期闲置的生产设备，主要是为了抬高该年利润数，进而提高公司出售价格而采取的行动。处置设备产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映乙公司的真实盈利能力。
乙公司处置设备所得税前收益为1100万元，调整后的乙公司2×11年税后利润为：
4000－1100×（1－25%）＝3175（万元）
采用最近3年税后平均利润作为净收益指标：
（3000+3200+3175）÷3＝3125（万元）
甲公司应按照乙公司最近3年平均税后利润和可比公司市盈率计算乙公司的价值：
3125×20＝6.25（亿元）
（2）计算并购收益和并购净收益。
计算并购收益的目的是分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑收购是否应该进行。
并购收益＝19－（12+6.25）＝0.75（亿元）
并购溢价＝6－6.25＝－0.25（亿元）
并购净收益＝0.75+0.25－0.45＝0.55（亿元）
甲公司并购乙公司后能够产生5500万元的并购净收益，单从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
2.（1）收购可能带来的利益有：
a.有利于整合资源，提高规模效益。笔记本电脑市场产品价格竞争激烈，只有3家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。甲公司并购乙公司可以实现资源整合，提高规模效益。
b.有助于巩固甲公司在行业中的优势地位。虽然与乙公司相比，甲公司处于优势地位，但与丙公司势均力敌。通过并购乙公司，甲公司取得了笔记本电脑产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于甲公司建立起行业中的优势地位。
c.有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后，甲公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进乙公司提高效益，乙公司拥有的先进技术可以为甲公司所用，实现双方的优势互补。
d.有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。甲公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手丙公司的所在地区，削弱对手丙公司的潜在发展能力和竞争力。
（2）收购可能存在的风险和弊端：
a.营运风险。甲公司与乙公司管理风格、水平和方式不同，距离遥远，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。
b.融资风险。甲公司自身价值为12亿元，乙公司转让出价为6亿元。如接受乙公司出价，甲公司因为并购而发生负债融资，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响甲公司的财务结构，进而制约其融资和资金调度能力。
c.资产不实风险。甲公司对乙公司资产和负债状况的信息了解有限，乙公司可能会存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给甲公司造成损失。
结合问题（1）中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，甲公司并购乙公司带来的利益超过了潜在的风险，有助于实现企业的战略目标，甲公司应采取行动并购乙公司。
3.与发行债券相比，贷款能给并购企业带来的好处是：由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低；银行贷款发放程序比发行债券简单，发行费用低于证券融资，可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；此外，通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额巨大的并购活动。
不足是要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。
【答案解析】
老师并购溢价中的6是怎么算出的？
【回复内容】您的问题答复如下：
并购溢价=并购价格－并购前被并购方价值，“甲公司以平均每股12元收购乙公司的100%的股权，乙公司普通股0.5亿股”，所以甲公司的并购价值就是12*0.5=6亿元。