课程讲义 >>答疑编号:NODE00755900160300000113
2014-10-17 08:08:20 来源：
【教材例16-12】甲公司以增发市场价值为6 000万元的本企业普通股为对价购入乙公司100%的净资产。该项合并为非同一控制下企业合并。假定该项合并符合税法规定的免税合并条件，购买日乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如下表所示：
单位：元
『正确答案』
乙公司适用的所得税税率为25%，该项交易中应确认递延所得税负债及商誉的金额计算如下：
企业合并成本 60 000 000
可辨认净资产公允价值（不包括应确认的递延所得税） 50 400 000
递延所得税资产（3 000 000×25%）750 000
递延所得税负债（16 500 000×25%） 4 125 000
考虑递延所得税后可辨认资产、负债的公允价值 47 025 000
商誉 12 975 000
所确认的商誉金额12 975 000万元与其计税基础零之间产生的
应纳税暂时性差异，不再进一步确认相关的递延所得税影响。
【提问内容】这不是免税合并么，为什么还要计算递延所得税？不能用600-5040来确定商誉吗？
【回复内容】您的问题答复如下：
正是因为是非同一控制下的免税合并，所以对于购买日子公司账上可辨认净资产账面价值与公允价值的不同，产生的暂时性差异，才要确认递延所得税。
不能直接按您那样计算商誉。
应税合并是指通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，合并企业接受被合并企业的有关资产计税时可以按经评估确认的价值确定计税基础；应税合并下资产或负债的计税基础就是公允价值，而取得资产或负债的入帐价值也是其公允价值，对于二者不产生差异，不须确认递延所得税。
免税合并是指合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择免税处理，即被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股，购买新股处理；免税合并下，合并企业接受被合并企业全部资产的须以被合并企业原账面净值为基础确定。
简单的说就是，免税合并下资产或负债的计税基础就是原账面价值，而取得资产或负债的入帐价值是其公允价值，对于二者的差异，要确认递延所得税。
如果是免税合并，题目会明确说明。如果不说明，应默认为是应税合并处理。
单位：元
| 公允价值 | 计税基础 | 暂时性差异 | |
| 固定资产 | 27 000 000 | 15 500 000 | 11 500 000 |
| 应收账款 | 21 000 000 | 21 000 000 | 0 |
| 存货 | 17 400 000 | 12 400 000 | 5 000 000 |
| 其他应付款 | （3 000 000） | 0 | （3 000 000） |
| 应付账款 | （12 000 000） | （12 000 000） | 0 |
| 不包括递延所得税的可辨认资产、负债的公允价值 | 50 400 000 | 36 900 000 | 13 500 000 |
乙公司适用的所得税税率为25%，该项交易中应确认递延所得税负债及商誉的金额计算如下：
企业合并成本 60 000 000
可辨认净资产公允价值（不包括应确认的递延所得税） 50 400 000
递延所得税资产（3 000 000×25%）750 000
递延所得税负债（16 500 000×25%） 4 125 000
考虑递延所得税后可辨认资产、负债的公允价值 47 025 000
商誉 12 975 000
所确认的商誉金额12 975 000万元与其计税基础零之间产生的
应纳税暂时性差异，不再进一步确认相关的递延所得税影响。
【提问内容】这不是免税合并么，为什么还要计算递延所得税？不能用600-5040来确定商誉吗？
【回复内容】您的问题答复如下：
正是因为是非同一控制下的免税合并，所以对于购买日子公司账上可辨认净资产账面价值与公允价值的不同，产生的暂时性差异，才要确认递延所得税。
不能直接按您那样计算商誉。
应税合并是指通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，合并企业接受被合并企业的有关资产计税时可以按经评估确认的价值确定计税基础；应税合并下资产或负债的计税基础就是公允价值，而取得资产或负债的入帐价值也是其公允价值，对于二者不产生差异，不须确认递延所得税。
免税合并是指合并企业支付给被合并企业或其股东的非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择免税处理，即被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股，购买新股处理；免税合并下，合并企业接受被合并企业全部资产的须以被合并企业原账面净值为基础确定。
简单的说就是，免税合并下资产或负债的计税基础就是原账面价值，而取得资产或负债的入帐价值是其公允价值，对于二者的差异，要确认递延所得税。
如果是免税合并，题目会明确说明。如果不说明，应默认为是应税合并处理。